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会社設立の基礎知識

創業期は不安だらけ、やることだらけ

なんだか税務署等への届け出だけでも、どれだけあるの?
銀行から融資を受けられないと事業が始められないのだけど不安で…
どんなスケジュールで事業を始めるべきなのか見当がつかなくて
当事務はお客様と共に成長し続ける事務所です。
税務・財務はもとより経営計画サポート、融資資金繰りなどご相談ください。

なぜ会社をつくるのか

先輩起業家たちが会社を立ち上げた理由はさまざま。

  • 世の中にインパクトを与えたい
  • 社長になりたい
など動機は多種多様です。
お金儲けのために会社を設立する方もいるでしょう。 たとえば法人化することで、個人事業主よりも信用が上がり、事業所や店舗の契約、金融機関から融資を受ける際、有利に運びます。 節税の面でも大きな恩恵が受けられ、役員の生命保険やベンツでさえも経費にすることができます。 賢く節税すれば大きくお金儲けをすることもできるでしょう。しかし10年続く企業を考えた場合、本当に大切なのはビジョン。設立時点で会社をどうしたいか、というあなたの思いです。

会社の種類

そもそも会社にする必要はあるのでしょうか。起業しようと心に決めたなら、主に株式会社、合同会社、個人事業主、3つの形態から選ぶことが考えられます。

株式会社

 「会社」と聞いて真っ先に思い浮かぶのは株式会社でしょう。株式会社は株式を元手に会社運営資金を集め、事業を運営する組織形態です。株式会社の出資者は株主であり、社員とは限りません。 ビジネスを展開していくうえで、社会的信用度が最も高いのが株式会社です。融資や助成金を受けやすいため、事業拡大し人材を集めるのに適した組織形態といえるでしょう。上場ができるのも株式会社だけです。
ほかにも法人特有のメリットとして、厚生年金に加入できて老後に受け取れる年金額が増えることや、最高税率が個人事業主より低いことが挙げられます。
 株式会社のデメリットは設立・維持コストです。開業届を出すだけで始められる個人事業主とは違い、必要な書類や登記費用を準備しなければなりません。開業後も、帳簿の制作や決算公告などが義務づけられているため、個人事業主より経理関係の負担が増えてしまいます。さらに会社を畳むときにも費用がかかります。

合同会社

合同会社も法人の一種です。出資者イコール社員となり、株式を発行しないので上場はできません。株式会社より社会的信用度は低くなりますが、決算公告の義務がないためランニングコストが低いのが特徴です。 合同会社ならではの最大のメリットは、経営者間で利益分配を自由に決められること。株主総会を行う必要がないため、スピーディーに意志決定ができます。また株式会社と同様に、厚生年金や税制の優遇も受けられます。

個人事業主

 昨今では「フリーランス」と呼ばれることも多い個人事業主。すぐに開業でき、経理関係も簡易申告で済むなど、法人に比べ各種手続きが簡単になっています。 開業のハードルが低い反面、株式会社や合同会社にあるような社会的信用は低くなります。融資が受けづらいだけでなく「法人としか取引をしない」企業もあるほどです。
 個人事業主の最大のデメリットは累進課税が適用されること。法人税が最大22.5%なのに対し、課税所得900万円以上では40%の所得税が課せられます。 無限責任であるという点もデメリットになり得ます。株式会社や合同会社は有限責任のため、出資分以上の損失を負うことはありません。一方で個人事業主は、事業の負債のすべてを個人が負わなければいけないため、金額によっては個人の資産を処分するケースもあるでしょう。

こんな人は会社設立する必要がある

ここまで法人・個人事業主それぞれのメリットに触れていきましたが、法人化、とくに株式会社化したほうが良いケースもあります。

1. 会社をどんどん大きくしたい人

「事業規模を大きくし、人を雇ってゆくゆくは上場を目指したい」と考える人は、法人化し仕事の幅を広げましょう。「法人としか取引をしない」という大手企業も少なくありません。

2. 将来的に「事業承継」を考えている人

個人事業主が事業承継をする場合には手続きが煩雑になります。承継する人は廃業届、承継される人は開業届を出さねばなりません。また事業用資産を承継する時には贈与税が発生しますし、借入金がある場合は承継する人が廃業するタイミングで返済の義務が生じます。法人のほうが事業の承継が簡単です。

3. 継続的な仕事が期待できる人

継続的な受託契約を見込める場合は、法人化すると節税につながるケースがあります。まっさらな状態から新規事業をスタートするよりも低リスクですし、事業も安定しやすくなります。

4. 許認可の問題で「法人化」が必要な人

業種によっては、法人化していなければ事業を始められない場合があります。
たとえば、ヘルパー派遣やデイサービスなどの介護サービス業(介護保険法や障害者総合支援法で定められたサービス)は法人化して指定申請書を役所に提出しなければいけません。
株式会社にすれば長期にわたる経済的メリットが多いことがわかりました。

どうやって会社をつくるのか

基本的な流れは以下のとおりです。

どうやって会社をつくるのか

1.印鑑を用意する

個人であれば認印1つ、もしくは実印・認印2つの印鑑があれば十分ですが、法人であれば3つの印鑑を用意しておきましょう。

  • 代表者印(法人実印)
  • 銀行印
  • 社印(角印)
の3種類です。法人登記に必須なのは代表者印(法人実印)のみですが、リスク回避や業務効率化のために銀行印と社印(角印)を別途用意するのが一般的です。

代表者印(法人実印)
法務局に届けを出して登録をする印鑑です。会社設立時に必ず必要になります。形状は法律上で特に定められていませんが、一般的には直径18mmの丸印が使われます。大きさは一辺の長さが1cm から3cm の正方形に収まるものでなければいけません。代表印が押されている書類は、その会社が正式な意思決定に基づいて印鑑を押したものとして扱われます。

銀行印
銀行の法人口座開設や手形・小切手の振り出しに使うものです。経理担当者が使用する機会が多いため、代表印とは別に用意しておきましょう。

社印
見積書や請求書・領収書など、代表印を押すほど重要ではない書類の押印に使います。このようなケースには角印が多く使われています。
上記のほか、住所・社名をラクに記載できるゴム印(特に創業期には何度も住所・社名を作る機会がありますので、できれば作っておきましょう)、役職員用の印などを必要に応じて用意していけば良いでしょう。

個人の実印・印鑑証明書
会社を設立するときの書類には、発起人(創業メンバー)の数だけ記名や押印、そして印鑑証明が必要になります。各個人の印鑑登録および印鑑証明書の発行も早めに済ませておきましょう。
代表者印の印鑑登録は後ほど管轄の法務局で行います。

2.必要な書類をつくる

会社設立に必要な書類は以下のとおりです。

  1. 登記申請書
  2. 登録免許税分の収入印紙を貼り付けたA4用紙
  3. 定款
  4. 発起人の決定書
  5. 取締役の就任承諾書
  6. 代表取締役の就任承諾書
  7. 監査役の就任承諾書
  8. 取締役の印鑑証明書
  9. 資本金の払込を証明する書類
  10. 印鑑届出書
  11. 登記すべきことを保存したCD-RかFD
起業時に登記する場所によっては提出不要な書類もありますので、最大で11種類です。法務省のホームページからテンプレート・作成例をダウンロードして作成していきましょう。 

3.お金を準備する

会社の設立に最低限必要な金額とは、登記にかかる費用です。株式会社設立には、これらの費用はケチることはできません。

  • 定款に貼る収入印紙代:4万円
  • 定款の認証時に公証人に払う手数料:5万円
  • 登記手続きに必要な定款の謄本手数料:約2,000円
  • 登記手続きの際の登録免許税:最低15万円(厳密には資本金の額×0.7%)
上記を合わせると、約24.2万円となります。
会社を設立するには、登記費用以外にも「資本金」を用意しておかなければいけません。株式会社を設立する際の平均資本金額は約300万円です。資本金は「初期費用+3ヶ月分の運転資金を用意」「取引先や仕入先の企業規模」「創業融資」などを考慮して決めましょう。

資本金が1,000万円以上になると、設立初年度から消費税が課されるほか、機能会社を設立する場合に影響があります。注意しておきましょう。
資本金が1,000万円以上の機能会社をつくるのは危険
機能会社は親会社・子会社が存在します。創業したての会社は多くが子会社(仕事を請ける会社)でしょう。資本金が1,000万円以上になると、下請法の適用外になってしまいます。1,000万円未満で創業すれば下請法にてさまざまな条件で守られるため、よっぽどの理由がないかぎりは1,000万円未満で創業するほうが無難です。

4.定款の電子認証を依頼する

定款とは「会社の決まりごと」をまとめたもの。会社設立をするうえで重要な書類のひとつです。定款には以下の6点の記載必須の項目(絶対的記載事項)があります。

  • 事業目的
  • 会社の商号
  • 本店の所在地
  • 資本金の金額
  • 発起人の氏名と住所
  • 発行可能株式総数
定款は紙以外に、PDFで提出することも可能です。PDFのような電子データで提出する定款のことを「電子定款」といいます。定款は公証役場による認証が必要となりますが、もし紙の定款であれば収入印紙代として約4万円がかかります。一方、電子定款は紙ベースではなく電子データなので、収入印紙代の費用は無料となります。 しかし電子定款を自分で作成する場合、ICカードリーダー(3000円程度)やPDF編集ソフト Adobe Acrobat Pro DC(6万円程度)などが必要になります。Acrobat Pro DCは月額制のサブスクリプション版(税別1580円/月)という選択肢もありますが、環境を整える手間を考えると、お得とはいえないでしょう。

5.公証役場で定款認証を受ける

事前に公証役場と打ち合わせした日時に、電子媒体(CD-RやUSBメモリなど)を持参して公証役場へ行き公証人の認証に立ち会います。そのとき、持参した電子媒体に認証済みの電子文書を格納してもらいます。同一情報の提供(謄本)の場合も、電子媒体を持参して電子文書を受け取らなければなりません。インターネット経由では受け取れませんので注意してください。申し出れば書面で交付を受けることもできます。 

公証役場へ持っていくものは以下のとおりです。

  • 電子媒体(CD-R、USBメモリなど)
  • 定款をプリントアウトしたもの2通(会社保存用と登記用)
  • 発起人(出資者)全員の印鑑証明書
  • 電子署名をした発起人以外の委任状(発起人が複数いる場合)
  • 認証手数料50,000円
  • その他手数料(合計1,700円程度)
  • 身分証明書
  • 印鑑

6.銀行口座に資本金を振り込む

「資本金の払込みを証明する書面」を作成します。定款に記載されている資本金が、発起人から口座に振り込まれていることを証明する書面です。まず、各発起人にATMや銀行窓口から出資金を払い込んでもらいましょう。会社の銀行口座は登記完了後でなければ作成できないため、出資金は「代表取締役となる人の預金通帳」に振り込みます。 

振込する時の注意点は2つ。

  • 資本金の払込は必ず定款の認証後に行うこと
  • 振込金額と氏名が分かるよう、各発起人が個人名で出資金を振り込むこと

できれば代表個人の通帳残高をいったんゼロにできればよりベターです(口座を新規開設すればOKです)。 資本金の払込が終わったら、登記所に提出する証明書を作成します。払込証明書には通帳のコピー(下記の3点)を添付する必要があります。

  • 通帳の表紙
  • 裏表紙
  • 通帳の明細(払込の記録が印字されているページ)
上記をまとめて製本すれば「資本金の払込証明書」が完成します。

7.法務局で登記申請をする

会社登記の申請は、本店所在地を管轄する法務局で行います。もし申請先の法務局を間違えると却下されてしまいます。設立登記申請書を法務局の商業登記(法人登記、会社登記)窓口に提出します。申請書受付用の箱に入れるだけで済みますが、その前に窓口で書類の間違いがないか等を確認してもらうと良いでしょう。
後日、登記官が申請書の内容に不備がないかをチェックします。不備がある場合は補正の指示がありますので、期間内に代表印を持って窓口に行き補正しましょう。特に多い間違いは「印鑑や契約印の押し忘れ」「住所の記載方法」です。住所は○○一丁目1番1号というように、丁は漢数字、番/号はアラビア数字で記載します。 もし補正箇所が多すぎて再度書類を作成した方が早い場合は、登記の申請を取り下げることもできます。不備がない場合は登記完了です。 郵送での登記やオンライン登記も可能です。ただし郵送の場合は書類が法務局に届き、受付した日が会社設立日になるため、特定の日を会社の設立日にしたい場合は直接足を運びましょう。

8.法務局で登記簿謄本を取得する

登記が完了したあとも手続きがありますので、法人の存在を証明する「登記簿謄本」を請求しましょう。

方法1.管轄法務局の窓口で請求
備え付けの請求書に必要事項を記入すれば、その場で作成してもらえます。10~15分程度で受け取ることができますが、窓口の混雑状況によっては前後することもあります。 

方法2.郵送で請求
管轄法務局に、封書で「申請書」「登記印紙(手数料)」「返信用の封筒・切手」を郵送します。 

方法3.オンラインで請求
インターネットを利用して請求できます。

9.役所へ必要書類を提出する

登記完了後は、速やかに税務署等へ届出をしましょう。提出すべき書類は、届出先ごとに異なります。行くべき役所は主に税務署、都道府県税事務所および市区町村役所、年金事務所の3カ所です。

1. 税務署
届出先の税務署は、定款に記載している本店所在地の管轄税務署です。提出する書類は以下のとおり。

  • 法人設立届出書
  • 青色申告書の承認の申請書
  • 給与支払事務所等の開設届出書
  • 源泉所得税の納期の特例の承認に関する申請書
  • 減価償却資産の償却方法の届出書(任意提出)
  • 棚卸資産の評価方法の届出書(任意提出)

それぞれ国税庁のホームページからダウンロードできるので、事前に確認し作成しておきましょう。 上記の他に、棚卸資産の評価方法や減価償却資産の償却方法、消費税に関する届出などがあります。それぞれの書類に対し、署名・捺印が必要な人や押印する印鑑が異なるので、間違いがないようにチェックしてください。 

2. 都道府県税事務所、市区町村役所
地方税を納税するために、法人設立届出書の提出が必要となります。書類の様式は各都道府県、各市区町村によって異なるので提出先に確認しましょう。多くの都道府県、市区町村ではホームページからダウンロードが可能となっています。提出の際は「認証済み定款のコピー」「登記簿謄本(コピー可)」添付が必要となります。 

3. 年金事務所
社会保険(健康保険、厚生年金保険)の加入手続きを行います。会社の設立日から5日以内に、以下の書類を提出します。

  • 健康保険・厚生年金保険新規適用届
  • 健康保険・厚生年金保険被保険者資格取得届
  • 健康保険被扶養者(異動)届